Qu’est-ce qu’une table de capitalisation ? 5 erreurs à éviter

Avant même de constituer sa table de capitalisation, l’important pour une société est de bien comprendre en amont l’utilité de ce tableau de suivi de l’actionnariat. Bien souvent nous avons pu voir des erreurs dans ces tableurs Excel ou papier suite à une mauvaise utilisation des registres de mouvements de titres et des dispositifs d’accès différés au capital.

Qu’est-ce qu’une table de capitalisation ?

Parce qu’elle recense les détenteurs de titres financiers donnant accès au capital d’une société ainsi que le nombre et le pourcentage de détention de titres dans cette société, la table de capitalisation est un élément déterminant pour un teneur de comptes car elle donne une photo de l’actionnariat précis et exhaustif d’une société à un instant t. Pour être précise la table de capitalisation doit présenter :

• la répartition du capital « non dilué » qui ne prend en compte que le capital social de la société, et
• la répartition du capital « dilué » qui prend alors en compte le capital social et l’ensemble des dispositifs d’accès différés au capital pouvant avoir un effet modificatif sur le capital social dans le temps.

Cette photo de la répartition du capital « non dilué » et « dilué » est ainsi un outil de lecture simple qui permet aux actionnaires d’envisager tout mouvement de capital qu’il soit relutif, dilutif, ou sans effet sur leur pourcentage de détention.

Pourquoi faut-il tenir à jour sa table de capitalisation ?  

Il est très important pour le teneur de comptes de mettre à jour sa table de capitalisation à chaque mouvement de capital et cela durant toute la vie de la société. Les sociétés délaissent assez facilement la table de capitalisation car elles pensent qu’elles pourront la mettre en place au moment voulu pour faciliter une levée de fonds. Mais faire ainsi comporte un risque d’erreur pouvant compliquer ou ralentir un mouvement de capital, voire faire fuir des potentiels investisseurs. 

Quelles sont les 5 erreurs classiques des tables de capitalisation ?

Digistre voit passer de nombreux cas de registres d’actionnaires, de dispositifs d’accès différés au capital et de tables de capitalisation. Une partie du travail de Digistre est de réconcilier les données d’anciennes sociétés dont le suivi a souvent été réalisé selon des standards propres à chacune d’elles. Dans ce process de réconciliation, nous sommes amenés à nettoyer et corriger des tables de capitalisation erronées. Voici cinq erreurs que nous rencontrons régulièrement.

1. Mauvaise allocation des titres 

De nombreux registres d’actionnaires et tables de capitalisation tenus sur des documents excel par des professionnels mandatés (avocats, expert-comptables…) sont sujets à des erreurs d’arrondis. Ces erreurs apparaissent par exemple lorsqu’un teneur de comptes prend en compte le montant global d’un investissement plutôt que le prix unitaire d’un titre sans s’assurer que celui-ci est divisible par le nombre de titres existants. Cette erreur est très facile à éviter mais peut très vite couter cher si un professionnel de la tenue de comptes doit reprendre l’historique des données.

La mauvaise allocation des titres peut aussi être provoquée par l’utilisation de tables de capitalisation qui ne seraient pas à jour. En effet nombreuses sont les tables de capitalisation qui sont tenues sur excel et lors de levées de fonds il n’est pas rare de voir plusieurs versions de tables de capitalisation échangées. Cela peut aboutir à l’utilisation d’une table de capitalisation erronée.

2. Actionnaires manquants 

Perdre trace de certains actionnaires existants ou potentiels est une autre erreur classique commise par les sociétés. C’est plus souvent le cas pour les sociétés ayant émis des dispositifs d’accès différés au capital (BSPCE, BSA, Stock options, obligations convertibles….) qu’elles suivent mal sur la durée ne disposant pas d’outils adaptés. Les fondateurs peuvent ainsi dans le temps perdre trace des dispositifs émis surtout lorsque les bénéficiaires n’exercent pas leurs options dès qu’ils le peuvent. Il y a aussi le cas de bénéficiaires de ces dispositifs enregistrés comme actionnaires alors qu’ils pourraient ne jamais l’être et n’ont peut-être jamais investi dans la société.

3. Nombre de titres en circulation erroné 

La multiplication du nombre de titres par division de la valeur nominale est une opération fréquente dans la vie d’une société (surtout pour les startups). Cette opération consiste à multiplier le nombre de titres d’une société, tout en divisant par le même quotient la valeur nominale des titres, de telle sorte que le capital social de la société reste inchangé. Par exemple une société passe de 100 actions de 10 euros de valeur nominale à 1 000 actions de 1 euro de valeur nominale en créant 900 actions nouvelles. L’erreur qui peut être commise est l’émission de 1000 actions nouvelles au lieu de 900 en cas d’oubli des 100 actions déjà en circulation.

La division du nombre de titres peut être sujette à la même erreur mathématique. En plus de cela sur une opération de division il conviendra de porter une attention toute particulière sur la gestion d’un éventuel rompu.

4. Transferts de propriété difficilement traçables

Un teneur de comptes va devoir pouvoir fournir l’historique des transferts de propriété d’une société pour que puisse être abordée sereinement une nouvelle opération sur le capital. L’historique est pour certaines sociétés difficile à fournir. De plus les pactes d’actionnaires qui régissent voire limitent les transferts de propriété envisageables peuvent ne pas être respectés. La traçabilité des opérations qui ne respecteraient pas ces pactes peut être longue et fastidieuse à établir sans système qui lie la gestion du pacte d’actionnaires, du registre des mouvements de titres et de la table de capitalisation.

5. Manque d’informations sur les actionnaires

Tenir à jour les informations de contact des actionnaires est un challenge pour de nombreuses sociétés surtout avec la multiplication du nombre d’actionnaires à qui elles ouvrent leur capital. Certaines sociétés ont des milliers d’actionnaires rendant très compliqué le respect d’éventuelles règles de préemption ou de sortie d’actionnaires en amont d’une autre opération sur le capital. Le manque de données de contacts sur les actionnaires peut ainsi considérablement rallonger une opération qui doit être menée rapidement.

En faisant le choix de Digistre vous tiendrez à jour vos tables de capitalisation, vous simplifierez toute prochaine levée de fonds ou cession, et vous pourrez suivre et prouver la propriété juridique des titres d’une société en quelques clics. Pour essayer c’est par ici : Lien