Le BSA-AIR, ou comment obtenir un financement rapidement

A la fois souple et rapide dans ses mécanismes, le BSA-AIR est un outil de financement souvent conseillé aux sociétés early stage car, entre autres avantages, il les préserve d’un débat trop précoce sur leur valorisation.

Le BSA-AIR, ou comment obtenir un financement rapidement
Ex d’évolution du prix par action BSA-AIR selon valo pré-money Série A

Qu’est-ce qu’un BSA-AIR ?

Un outil d’investissement plus qu’un outil d’intéressement

Le BSA-AIR (« Bon de Souscription d’Actions par Accord d’Investissement Rapide ») est un dispositif d’accès différé au capital français largement inspiré du modèle d’investissement SAFE (« Simple Agreement for Future Equity ») créé par l’accélérateur de start-ups Y Combinator aux Etats-unis. La particularité de cet outil de financement en fonds propres est que son titulaire ne sait pas à quelle date ni à combien d’actions son BSA lui permettra de souscrire.

Le fait de ne pas avoir à entrer dans un long processus d’évaluation des titres ni d’avoir à figer le prix d’entrée de ses investisseurs est particulièrement à propos pour une société en recherche de fonds car elle rend le process d’investissement plus rapide et elle repousse le débat sur sa valorisation à une date ultérieure (par exemple une prochaine levée de fonds) et donc à un stade de maturité futur pouvant faciliter ce débat.

Le BSA-AIR est donc un cousin finalement assez éloigné du BSA qui lui, permet à son titulaire de souscrire un nombre défini d’actions à un prix déterminé à l’avance. En effet dans sa version la plus classique, le BSA est émis et attribué à un prix représentant un pourcentage (souvent assez faible) du prix des actions auxquelles il donne droit. Aussi, lors de la souscription d’un BSA, le titulaire décaisse un montant très limité, le reste étant décaissé au moment de l’exercice du BSA et de la souscription des actions correspondantes. Le BSA est donc par design plus souvent pensé comme un outil d’intéressement. C’est une différence fondamentale avec le BSA-AIR qui lui est conçu comme un outil d’investissement dont la majeure partie du montant de l’investissement est libéré rapidement.

Autre différence de taille, contrairement au BSA qui est régi par le code du commerce et la jurisprudence, le BSA-AIR est un outil inventé par la pratique et son régime n’est pas expressément encadré par le code du commerce.

Taux de décote, tunnel de valorisation… les paramètres clés

Le BSA-AIR ne peut être émis que par des sociétés par actions pouvant émettre des valeurs mobilières, à savoir, principalement les sociétés anonymes (SA) ou les sociétés par actions simplifiées (SAS).

L’accord d’investissement rapide doit alors préciser les paramètres suivants :

  • Le montant de l’investissement : Il s’agit du montant investi par le souscripteur du BSA-AIR ;
  • Le taux de décote : Il s’agit du taux décote qui sera appliqué à la valorisation qui sera ultérieurement déterminée pour définir le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être souscrites par l’exercice du BSA-AIR. Ce taux de décote permet de compenser le risque pris par l’investisseur BSA-AIR ;
  • La Valorisation Cap : Il s’agit de la valorisation permettant de déterminer le nombre minimal d’actions ordinaires pouvant être souscrit par le titulaire de BSA Air en cas d’exercice de ce dernier ;
  • La Valorisation Floor : Il s’agit de la valorisation permettant de déterminer le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être souscrit par le titulaire de BSA-AIR en cas d’exercice de ce dernier ;
  • La Valeur Nominale : Il s’agit de la valeur nominale des actions de la Société ;
  • Le ou les événements déclencheurs de l’exercice des BSA-AIR (par exemple une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles) ;
  • La durée de validité du bon permettant de prévoir une conversion du BSA-AIR en actions à une date précise dans le cas où aucun événement déclencheur n’est intervenu avant cette date.

En cas de survenance d’un évènement déclencheur, le BSA-AIR donnera à son titulaire le droit de souscrire un nombre N d’actions ordinaires de la Société calculé comme suit :

N = Montant de l’investissement / (Prix par action – Valeur nominale)

Le « Prix par action » est déterminé de la manière suivante :

  • si la Valorisation de référence retenue minorée du Taux de Décote est supérieure à la Valorisation Cap :

Prix par action = Valorisation Cap / Nbre actions initiales

  • si la Valorisation de référence retenue minorée du Taux de Décote est inférieure à la Valorisation Floor :

Prix par action = Valorisation Floor / Nbre actions initiales

  • si la Valorisation de référence retenue minorée du Taux de Décote est comprise entre la Valorisation Floor et la Valorisation Cap :

Prix par action = (Valorisation de référence*(1-Taux de Décote)) / Nbre actions initiales

Avantages des BSA-AIR

Des avantages plus ou moins importants ressortent alors selon la valorisation de référence retenue et les paramètres du BSA-AIR. Les avantages de l’investisseur BSA-AIR seront cependant bien différents de ceux de l’actionnaire existant.

Ainsi, l’investisseur BSA-AIR payera ses actions moins cher que les futurs investisseurs grâce au taux de décote qui récompense sa prise de risque.

L’investisseur BSA-AIR se voit par ailleurs garantir que ses actions ne seront jamais souscrites à une valorisation supérieure à la valorisation Cap. Cela peut ainsi amener l’investisseur BSA-AIR à souscrire à des actions à un prix beaucoup plus décoté que la décote initialement prévue dans les conditions du BSA-AIR.

L’actionnaire existant, à l’émission du BSA-AIR, se voit de son coté garantir que la souscription d’actions résultant de l’exercice du BSA-AIR ne se fera jamais à une valorisation en dessous de la valorisation Floor. Cela peut cependant amener l’investisseur BSA-AIR à « sur payer » ses actions en payant un prix d’émission unitaire supérieur à la valeur réelle des actions.

Ainsi, par ce dispositif BSA-AIR, une société peut :

  • renforcer ses fonds propres rapidement,
  • éviter la dilution immédiate des actionnaires existants,
  • récompenser l’investisseur via la décote et la valorisation Cap,
  • protéger les actionnaires existants via la valorisation Floor,
  • …. Et surtout, lever des fonds sans aborder la question de la valorisation trop précocement.

Si la structuration d’un BSA-AIR n’est pas des plus complexes, un conseil juridique est nécessaire notamment pour déterminer les conséquences pour chacune des parties impliquées selon les scenarii de valorisation possibles. Loin de vouloir court-circuiter les teneurs de comptes et conseils, Digistre se propose de les accompagner en mettant à leur disposition un outil de suivi de l’ensemble des dispositifs d’accès différé au capital.

En faisant le choix de Digistre, vous pourrez ainsi suivre vos BSA-AIR émis en quelques clics et offrir du service digital aux titulaires de ces dispositifs ainsi qu’à l’ensemble des actionnaires existants d’une société. Une formule de garde existe pour les registres qui mouvementent peu. Pour l’essayer, c’est par ici : Formules.